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POLICY GESTÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES RELACIONADOS A RELATÓRIOS DE ANÁLISE (RESEARCH)

12 de Dezembro de 2018 – publicação original
21 de Abril de 2021 – atualizada para refletir alteração na norma da CVM
12 de Dezembro de 2021 – revisão periódica sem alterações significativas
18 de Dezembro de 2024 – revisão periódica sem alterações significativas

A. Escopo e Resumo

Esta Policy Gestão de Conflitos de Interesses Relacionados a Relatórios de Análise (Research) (“Política”) delineia as diretrizes a serem adotadas pela Goldman Sachs do Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“BRCT”) na identificação e administração de potenciais conflitos de interesses com relação à elaboração, publicação, divulgação e/ou distribuição de relatórios de análise fundamentalista pela área de Global Investment Research no Brasil (“GIR”), nos termos da Resolução CVM nº 20, de 25 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 20”).

Para fins desta Política, “relatórios de análise” têm o significado estabelecido pelo art. 1º, §1º, da Resolução CVM 20, qual seja, quaisquer textos, relatórios de acompanhamento, estudos ou análises sobre valores mobiliários específicos ou sobre emissores de valores mobiliários que possam auxiliar ou influenciar investidores no processo de tomada de decisão de investimento.

As exposições públicas, apresentações, vídeos, reuniões, conferências telefônicas e quaisquer outras manifestações não-escritas, cujo conteúdo tenha o principal objetivo de auxiliar e/ou influenciar investidores, também são equiparadas a “relatórios de análise”.

Esta Política aplica-se à área de Compliance da BRCT (“Compliance”) e a todos os colaboradores, trainees e estagiários da área de GIR da BRCT que desempenham ou auxiliam na atividade de análise de valores mobiliários (“Analistas").

Adicionalmente, esta Política não se aplica a relatórios de análise produzidos pela área de GIR que discutam tão somente tendências macroeconômicas estratégicas e que não apresentam recomendações sobre ativos e instrumentos financeiros específicos, ou, ainda, que contenham atividades de classificação de risco de crédito.

1. Vínculos a Políticas e/ou Procedimentos
A presente Política complementa o arcabouço de políticas globais do grupo Goldman Sachs que dizem respeito a conflitos de interesse, todas disponíveis no diretório interno de documentos GS Docs:

Firmwide Policy on Outside Activities (Política Global sobre Atividades Externas);
Firmwide Policy on Personal Private Investments (Política Global sobre Investimentos Pessoais);
Policy Relating to Personal Trading and Investments for GIR Personnel (Política sobre Investimentos Pessoais e Investimentos de Analistas de GIR); e
Policy on Public Appearances by GIR Analysts (Política sobre Aparições Públicas de Analistas de GIR).

2. Vínculos Regulatórios
Esta Política foi elaborada em observância à Resolução CVM 20/2021.
Adicionalmente à regulamentação brasileira aplicável, o Goldman Sachs & Co. LLC está sujeito ao acordo judicial Global Research Analyst Settlement, realizado em 2003 e atualizado em 15 de março de 2010, com regras específicas para evitar e controlar o conflito de interesses, a fim de proteger investidores e manter a confiança no mercado financeiro.
Apesar de tal documento não conter obrigações diretas e específicas à BRCT, o grupo Goldman Sachs, o qual a BRCT integra, aplicou seus termos de forma global, sem prejuízo da observância às práticas dos mercados locais fora dos Estados Unidos da América.

3. Vínculos com Taxonomias de Risco
Os riscos aplicáveis a este documento incluem:

Actual or Perceived Conflicts of Interest Between or Among Client of Firm Interests; e
Failure to Meet Regulatory Standards/Reg. Compliance

B. Governança e Supervisão

Compliance é responsável pelo conteúdo e aprovação desta Política, bem como por sua revisão, que deve ser realizada a cada 24 (vinte e quatro) meses ou ad hoc, conforme o caso. O período de revisão desta Política é controlado pelo sistema interno de documentos do grupo Goldman Sachs, GS Docs.

Quaisquer dúvidas sobre o conteúdo e a aplicação desta Política podem ser esclarecidas com a equipe de Compliance (e-mail: gs-compliance-brazil).

C. Princípios das atividades dos Analistas

Seguem abaixo os princípios adotados por GIR em 2002 em relação às atividades dos Analistas:

Todos os Analistas de GIR responsáveis pela elaboração de relatórios de análise estão comprometidos em fornecer aos clientes do grupo Goldman Sachs relatórios de análise e recomendações de investimentos da mais alta qualidade;
Aspiramos ser líderes em nossas áreas de atuação. Estamos comprometidos com a identificação e a análise rigorosa de informações financeiras, questões estratégicas e tendências, seja em nível regional ou mundial, que afetem empresas, setores e mercados, bem como mudanças fundamentais que possam impactar significativamente os valores de futuros investimentos;
Na elaboração de relatórios de análises informativos, devemos sempre agir com toda diligência e cuidado esperados no desempenho de nossas atividades. Além disso, devemos apresentar fundamentos adequados na elaboração de nossos relatórios, suportados por um nível adequado de investigação independente, verificação, análise e julgamento;
Buscamos o profissionalismo necessário para criar uma sabedoria predominante, ou quando necessário, para questioná-la. Nossos relatórios de análise devem sempre refletir as opiniões fundamentadas de nossos Analistas;
Reconhecemos que relatórios de análise diferenciados e independentes são essenciais para atender aos nossos clientes investidores e emissores nos mercados de renda variável, renda fixa, moedas e commodities em todo o mundo;
Sabemos que, em decorrência do importante papel que desempenham nos diferentes mercados de capitas globais, responsabilidades especiais são atribuídas à GIR e à BRCT;
Reconhecemos que conflitos de interesses, efetivos ou potenciais, podem ocorrer tanto internamente em GIR, quanto externamente junto aos nossos clientes corporativos e investidores, sendo nossa responsabilidade reconhecer e administrar esses conflitos de maneira a proteger nossos clientes e nossa reputação; e
Entendemos que somos, individual ou conjuntamente, responsáveis, em última instância, pela proteção da integridade de nossos relatórios de análise e que agir de forma diversa poderia comprometer o valor de todo o nosso trabalho. Consideramos a integridade, a independência e a confiança princípios fundamentais sobre os quais baseamos nossa reputação.

D. Regras de Conduta

Conforme dispositivos da Resolução CVM 20, a área de GIR no Brasil possui as seguintes regras de conduta, sem prejuízo de limitações adicionais dispostas nesta Política e em políticas e procedimentos internos adicionais aplicáveis à área de GIR:

Todos os Analistas devem agir com probidade, boa fé e ética profissional;
Os relatórios de análise devem ser elaborados pelos Analistas, empregando todo o cuidado e diligência esperado de um profissional na sua posição; e
É proibido aos Analistas: (a) emitir relatórios de análise com a finalidade de obter, para si ou para terceiros, vantagem indevida; e (b) omitir informações sobre conflitos de interesses nas informações e comunicações de cunho institucional e publicitário relativas à prestação do serviço de análise, nos relatórios de análise e em qualquer meio em relação ao qual o Analista se manifeste sobre o relatório de análise.

E. Relatórios de Análise

Para manter a conformidade com a regulamentação aplicável, demonstrar a imparcialidade e evitar situações que possam configurar conflitos de interesse, os relatórios de análise devem ser escritos em linguagem clara e objetiva, diferenciando dados factuais de interpretações, projeções, estimativas, e opiniões.

Sempre que possível e adequado, dados factuais devem vir acompanhados de indicação de suas fontes e as projeções e estimativas devem vir acompanhadas das premissas relevantes e metodologia adotadas.

Os relatórios de análise devem ser assinados por, ao menos, um analista de valores mobiliários credenciado.

F. Conflitos de Interesse

Conforme apresentado nos itens acima, o Grupo GS busca sempre identificar, administrar, e eliminar potenciais conflitos de interesses decorrentes da elaboração, publicação, divulgação e/ou distribuição de relatórios de análise.
Em linha com o art. 22, §1º, da Resolução CVM 20, são exemplos de conflitos de interesses, as seguintes situações nas quais a BRCT, a área de GIR e/ou os Analistas podem estar envolvidos:

Ter participações societárias relevantes no emissor objeto do relatório de análise ou em que o emissor objeto do relatório de análise, suas controladas, seus controladores ou sociedades sob controle comum tenham participações relevantes na BRCT, suas controladas, seus controla dores ou sociedades sob controle comum;
Tenham interesses financeiros e comerciais relevantes em relação ao emissor ou aos valores mobiliários objeto do relatório de análise;
Estejam envolvidos na aquisição, alienação ou intermediação de valores mobiliários objeto do relatório de análise; e
Recebam remuneração por outros serviços prestador para o emissor objeto do relatório de análise ou pessoas a ele ligadas.

1. Identificando Conflitos de Interesse
Os Analistas signatários dos relatórios de análise devem declarar, sempre que aplicável, de forma clara e com o devido destaque, em todos os relatórios de análise que publicarem, divulgarem ou distribuírem, situações que possam afetar a imparcialidade do relatório de análise ou que configuram ou possam configurar conflito de interesses.

Tais declarações devem ser realizadas também em exposições públicas, apresentações, vídeos, reuniões, conferências telefônicas, e/ou quaisquer outras manifestações não escritas das quais participem, para divulgação ou discussão do relatório de análise que tenha elaborado ou cujo conteúdo seja típico de relatório de análise – com exceção de reuniões com um único cliente ou investidor ou telefonemas dos quais participem os Analistas de um lado, e um único cliente ou investidor, do outro.

As declarações incluem, mas não se limitam, aos casos em que os Analistas envolvidos na elaboração do relatório de análise:

Tenham vínculo com pessoa natural que trabalhe para o emissor objeto do relatório de análise;
Além de seus cônjuges ou companheiros, sejam direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros, titulares de valores mobiliários objeto do relatório de análise;
Além de seus cônjuges ou companheiros, estejam direta ou indiretamente envolvidos na aquisição, alienação ou intermediação dos valores mobiliários objeto do relatório de análise;
Além de seus cônjuges ou companheiros, tenham direta ou indiretamente, qualquer interesse financeiro em relação ao emissor objeto do relatório de análise, com exceção a cotas de fundos de investimentos relacionados; e
Tenham sua remuneração direta ou indiretamente influenciada pelas receitas provenientes dos negócios e operações financeiras realizadas pela pessoa a que esteja vinculada.

2. Administrando e Eliminando Conflitos de Interesse
Em 2002, GIR se tornou uma divisão independente das demais áreas da BRCT, reportando-se diretamente a uma diretoria específica. Os Analistas reportam-se ao analista responsável pela atividade de análise no Brasil, e este, por sua vez, reporta-se ao chefe da área de GIR em Nova York.

Os Analistas de GIR não são supervisionados e não se reportam aos profissionais da divisão de Global Banking & Markets Private do grupo Goldman Sachs, nem aos profissionais que supervisionam diretamente as atividades diárias de vendas e negociações de valores mobiliários da BRCT.

2.1. Segregação das Funções de GIR

O grupo Goldman Sachs possui processos e controles internos desenvolvidos para gerenciar o recebimento por um Analista de informações proprietárias e/ou não públicas de outras áreas. Também há procedimentos para prevenir que a independência do Analista seja comprometida por quaisquer interações que ele possa ter com colaboradores das áreas da BRCT que realizam a intermediação e negociação em mercados de bolsa e de balcão organizados (“Sales & Trading”) e Global Banking & Markets Private.

O grupo Goldman Sachs possui políticas e procedimentos, bem como realiza treinamentos para os Analistas, de forma que eles somente podem receber informação não pública relevante se estiverem de acordo com os procedimentos estabelecidos de wall-crossing. Estes procedimentos incluem a obtenção das aprovações necessárias de Compliance e da gerência de GIR, registro e revisão de tais aprovações e imposição de restrições apropriadas nas atividades permitidas, enquanto a informação continuar não pública.

2.1.1. Relacionamento com Global Banking & Markets Private

O acesso físico e aos sistemas da BRCT, incluindo GIR, é proibido aos profissionais da divisão de Global Banking & Markets Private que se encontram do lado privado das Barreiras de Informação.. Os Analistas encontram-se fisicamente separados de tais profissionais e não possuem acesso a suas áreas ou aos seus sistemas de informática.

De acordo com o Global Research Analyst Settlement, as comunicações entre a divisão de Global Banking & Markets Private e GIR são, restritas, quando excepcionalmente sejam necessárias, estão sujeitas ao processo de crossing (atravessar a barreira de informação) ou devem contar com a presença de um responsável da área de Compliance, na rotina de Chaperone.

2.1.2. Relacionamento com Sales & Trading

A área de Sales & Trading está localizada do lado público da informação. Assim, os analistas possuem acesso físico aos locais onde são realizadas a intermediação e negócios em mercados de bolsa e de balcão organizados, e aos locais onde se encontram os grupos de marketing da BRCT. No entanto, os Analistas não se encontram localizados no mesmo ambiente de Sales & Trading da BRCT. Adicionalmente, os Analistas não têm acesso a sistemas, telas ou relatórios que contenham posições proprietárias da BRCT, de entidades do grupo Goldman Sachs ou de clientes.

O analista de GIR responsável pela divulgação do relatório de análise deve se certificar que sua análise e o momento de publicação do relatório não foram influenciados pelo conhecimento, se for o caso, de posições da BRCT, de entidades do grupo Goldman Sachs, ou de clientes no valor mobiliário objeto do relatório de análise. Casos em que – inadvertidamente - o analista tenha acesso a alguma destes informações, devem ser imediatamente escalados para o supervisor e para compliance.

2.2. Visão Pessoal dos Analistas de Análise

Os Analistas que elaboram os relatórios de análise devem certificar-se de que as recomendações nele expressas refletem, única e exclusivamente, as suas opiniões pessoais sobre os valores mobiliários e/ou os emissores objeto do relatório de análise.

2.3. Limitação do Envolvimento dos Analistas de GIR em Outras Atividades

Os Analistas de GIR se relacionam com os clientes do Goldman Sachs fornecendo-lhes relatórios de análise informativos e imparciais, proporcionando diálogos constantes entre os investidores e as companhias emissoras. Adicionalmente, os Analistas frequentemente discutem suas opiniões com os profissionais das áreas de Sales & Trading.

Como mencionado acima, os Analistas estão proibidos de participar em mandatos da divisão de Global Banking & Markets Private e de fazer apresentações e participar ativamente de road shows sobre operações de banco de investimento.

Os Analistas podem desempenhar outras atividades, desde que não comprometam sua independência, dentre elas:

Discutir os méritos de uma operação potencial de banco de investimento com profissionais da divisão de Global Banking & Markets Private desde que observados os procedimentos de crossing das barreiras de informação e, neste caso, o analista poderá perder a possibilidade de emitir relatórios;
Discutir tendências do setor com profissionais da área de banco de investimento;
Auxiliar em processos de diligência (due diligence);
Prestar consultoria sobre tendências de mercado e precificar e estruturar ofertas de valores mobiliários;
Participar em iniciativas de educação de investidores com relação a operações de banco de investimento;
Educar os profissionais de Sales & Trading da BRCT com relação a operações de banco de investimento; e
Participar em apresentações em conferências com grande público, conforme procedimentos internos do grupo Goldman Sachs para tanto.

Os Analistas estão proibidos de prometer a emissores a elaboração, publicação, divulgação e/ou distribuição de relatórios de análise que os favoreçam, em detrimento da imparcialidade da análise.

Adicionalmente, como mencionado acima, os Analistas (e os seus membros familiares) são proibidos de atuar como chefe, diretor, empregado ou consultor de uma empresa coberta pelo Analistas, e não poderão prestar serviços remunerados para uma empresa coberta pelo Analista, quer seja em nome da BRCT, ou a título pessoal.

Por fim, de acordo com a recomendação fornecida pela Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais do Brasil (APIMEC), o analista de valores mobiliários que foi anteriormente contratado por uma empresa de sua área de cobertura deve, em geral, aguardar 120 (cento e vinte) dias a partir do término de seu vínculo empregatício/cargo na empresa em questão antes de iniciar a cobertura da empresa.

2.4. Fatores Utilizados na Determinação da Remuneração dos Analistas

A remuneração dos Analistas de GIR é determinada exclusivamente pela administração de GIR de acordo com os critérios globais de remuneração, definidos pelas políticas de Recursos Humanos globais.

Os profissionais da divisão de Global Banking & Markets Private não possuem qualquer interferência sobre tais decisões, bem como estão proibidos de realizar ou contribuir para as avaliações anuais dos Analistas.

A remuneração dos Analistas não se relaciona diretamente com operações específicas de Global Banking & Markets Private e Sales & Trading, mas podem estar relacionadas ao desempenho geral do grupo Goldman Sachs no Brasil, o que inclui os resultados destas divisões.

Em GIR, de acordo com o Global Research Analyst Settlement, uma parcela significativa da remuneração dos Analistas baseia-se na qualidade e precisão dos relatórios de análise por eles elaborados. A administração de GIR emprega uma série de medidas e pesquisas para tal determinação.

Seguem, abaixo, fatores que devem ser levados em consideração pela administração de GIR, se aplicáveis, na definição da remuneração de um Analista:

Qualidade dos relatórios de análise elaborados pelo Analista, incluindo quaisquer avaliações fornecidas por clientes investidores (tanto diretamente através de votos, quanto indiretamente através de pesquisas independentes) e quaisquer outras avaliações fornecidas por colaboradores das áreas de Sales & Trading e demais colaboradores de GIR; e
Precisão dos relatórios de análise elaborados pelo Analista.

Os fatores abaixo podem ser levados em consideração pela administração de GIR na definição da remuneração de um Analista:

A extensão e o valor criado pelas contribuições do Analista aos negócios não relacionados à área de banco de investimento de Global Banking & Markets Private que vai além da cobertura de valores mobiliários, tais como educação e suporte de clientes investidores;
O desempenho e produtividade individual do Analista;
A capitalização do mercado e o potencial interesse dos clientes investidores da BRCT em relatórios de análise relacionados ao setor ou indústria coberto pelo Analista;
A senioridade e experiência do Analista;
O mercado de trabalho para a contratação e manutenção de Analistas; e
Se, como parte das atividades do Analista, é fornecido conselhos ao grupo Goldman Sachs (incluindo a área de banco de investimento), a qualidade, a extensão e o valor da participação do analista líder na avaliação de uma transação ou cliente (incluindo clientes da divisão de Global Banking & Markets Private), esforços de diligência, revisão de uma companhia – ou informativos relacionados a uma transação, apresentações ou outros comitês internos; e/ou educação de investidores, desde que não lhes seja atribuído um peso indevido em relação a outros fatores.

2.5. Restrições de Remuneração

Os Analistas estão proibidos de aceitar qualquer tipo de remuneração ou outro benefício de um emissor ou qualquer outra parte que tenha interesse material no valor mobiliário analisado com relação à elaboração, publicação, divulgação e/ou distribuição de relatórios de análise.

Os Analistas estão proibidos de aceitar qualquer estímulo para a produção de relatórios de análise favoráveis.

Essas restrições não impedem a aceitação de hospitalidade corporativa razoável de acordo com as políticas gerais do grupo Goldman Sachs com relação a presentes e entretenimento.

2.6. Registro e Monitoramento dos Interesses Pessoais e das Negociações de Contas Pessoais dos Analistas

Os Analistas estão proibidos de negociar ou deter valores mobiliários de emissores dos setores por eles cobertos. O setor de cobertura do Analista se estende a todas as companhias naquele setor, não apenas às companhias atualmente cobertas pelo Analista. No entanto, um setor de cobertura de um Analista está, em regra, limitado ao setor em sua área geográfica de cobertura.

Todos os Analistas devem obter aprovações prévias para realizarem operações de compra ou venda de quaisquer ações/participações ou valores mobiliários lastreados em ações, incluindo valores mobiliários conversíveis e derivativos, títulos de dívida corporativa, fundos mútuos fechados e quaisquer outros veículos de investimento similares.

A aprovação prévia é exigida para investimentos em companhias privadas ou fundos privados e também para quaisquer atividades externas tais como cargos em diretorias ou recebimento de receitas de outra fonte que não o emprego de Analista na BRCT.

O Analista não pode prestar serviços remunerados para nenhuma companhia que se encontre na sua área de cobertura, seja em nome do grupo Goldman Sachs, seja em seu próprio nome. Analistas não podem investir em companhias privadas que façam parte da indústria de sua cobertura.

Os Analistas (bem como seus familiares) estão impedidos de atuar como diretores, conselheiros, empregados ou consultores de companhias que sejam cobertas pelo respectivo Analista.

2.7. Minuta de Relatório de Análise – publicação e verificação de fatos

Os relatórios de análise não publicados são considerados MNPI, confidenciais, e não podem ser compartilhados, no todo ou em parte, com qualquer pessoa no grupo Goldman Sachs (com exceção dos profissionais de GIR e dos departamentos Jurídico e de Compliance), com a companhia objeto de tal relatório de análise ou com qualquer pessoa estranha ao grupo Goldman Sachs até que sejam divulgados.

De acordo com as políticas de GIR, os Analistas podem elaborar uma relação separada de fatos do relatório de análise ainda não publicado para a verificação junto à companhia objeto de tal relatório, mas não com a divisão de Global Banking & Markets Private, e somente com aprovações de Compliance ou Jurídico. Esta Política não se aplica a relatórios de pre-deal (conforme item 2.9 abaixo).

2.8. Disseminação e Término da Cobertura

As decisões sobre cobertura são tomadas pela administração de GIR. Ao tomar tais decisões, a administração de GIR pode considerar informações fornecidas por diversas fontes, incluindo investidores, gerentes das áreas de Sales & Trading e, conforme permitido pelo Global Research Analyst Settlement aplicável, pela área de banco de investimento de Global Banking & Markets Private.

De forma geral, a administração de GIR possui como política a cobertura das companhias em relação às quais o grupo Goldman Sachs tenha desempenhado papel de liderança nas respectivas ofertas de valores mobiliários.

A política de GIR é de garantir que o relatório de análise (cujo conteúdo seja novo e relevante) tenha uma disseminação ampla e global tanto para clientes quanto para os profissionais das áreas de negociações de valores mobiliários.

A decisão quanto ao término da cobertura de determinada companhia emissora deve ser aprovada pela administração de GIR. A BRCT então publicará uma nota informando acerca do término da cobertura do respectivo valor mobiliário e o motivo que o justificou.

Quando o grupo Goldman Sachs estiver prestando consultoria em uma operação de incorporação ou em uma operação estratégica, anunciadas ao mercado, além de estar em conformidade com as regras aplicáveis, se a administração de GIR entender que a incorporação ou operação estratégica proposta é material para a análise do ativo, o Analista não pode analisar a classificação do ativo, a classificação do investimento e o preço-alvo e, se aplicável, a cobertura será suspensa temporariamente e o ativo constará como “Não Classificado (NR)”.

2.9. Relatórios de Análise Relacionados a Ofertas

De acordo com as práticas adotadas no Brasil, GIR pode elaborar, publicar, divulgar e/ou distribuir relatórios de análise previamente a uma oferta de valores mobiliários em relação à qual possua um mandato da área de banco de investimento de Global Banking & Markets Private. (pre-deal researches).

Os pre-deal researches publicados por GIR, nesses casos, não incluirão classificações (rating) ou preço-alvo. Decisões quanto à elaboração e divulgação de pre-deal researches são tomadas pela administração de GIR.

Com relação à publicação, divulgação e/ou distribuição de pre-deal researches, GIR adotou procedimentos destinados a:

Impedir a promessa de cobertura favorável (e exigências de que as decisões sobre cobertura devem permanecer com a administração de GIR);
Garantir a consistência das informações dos pre-deal research com quaisquer prospectos ou documentos relacionados à venda dos valores mobiliários; e
Divulgar o envolvimento do grupo Goldman Sachs na operação.

2.10. Incidentes e Preocupações Incomuns

Conforme estabelecido no item I, abaixo, os Analistas devem comunicar o departamento de Compliance tão logo tomem conhecimento de um incidente ou preocupação incomum relacionado ao disposto nesta Política, e demais políticas e procedimentos internos do grupo Goldman Sachs, incluindo ocorrências ou suspeitas de conflitos de interesses.

O departamento de Compliance, ao recepcionar e apurar o incidente ou preocupação incomum, e entendendo se tratar de uma violação à Resolução CVM 20 e demais regulamentações aplicáveis a analistas de valores mobiliários, deverá comunicar o ocorrido à CVM e à APIMEC, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a partir da conclusão da análise do incidente ou preocupação incomum.

G. Funções e Responsabilidades

Compliance é responsável por elaborar, atualizar e publicar esta Política, e tem como função garantir que os controles internos relacionados a esta Política estejam em conformidade com a regulamentação brasileira aplicável.

Adicionalmente, Compliance deverá recepcionar, apurar, escalar, e encaminhar devidamente eventuais incidentes que tenha conhecimento, relacionado a Resolução CVM 20 e demais regulamentações aplicáveis sobre o tema, conforme o caso.

A área de GIR e os Analistas são responsáveis pela elaboração e publicação dos relatórios de análise de acordo com as determinações da Resolução CVM 20, e pela observância e cumprimento das regras e princípios estabelecidos nesta Política e demais políticas e procedimentos internos do grupo Goldman Sachs aplicáveis.

H. Exceções

Exceções a esta Política podem ser requeridas pela área responsável, e serão avaliadas individualmente pela Diretoria do Compliance, que decidirá sobre o resultado do pleito, de forma independente e imparcial, considerando critérios próprios, e desde que não conflitem com o disposto na Resolução CVM 20 e demais regulamentações aplicáveis.

I. Não Conformidade com esta Política

Espera-se que os profissionais designados como pessoas responsáveis de acordo com esta Política ou outras funções relacionadas se familiarizem com os termos aqui elencados e atendam aos padrões definidos na execução de suas responsabilidades.

O não cumprimento das disposições desta Política sujeitará o respectivo profissional e seu gestor a medidas disciplinares, incluindo a rescisão do contrato de trabalho existente.

A não conformidade com esta Política deve ser informada ao departamento de Compliance e deve observar as disposições da Política Global de Conduta do Colaborador (Firmwide Policy on Employee Conduct).

J. Escalonamento

O não cumprimento desta Política pode representar riscos de conformidade, regulatórios e operacionais para o grupo Goldman Sachs, sendo considerado um incidente ou preocupação incomum.

Os profissionais que tomarem conhecimento de qualquer incidente ou preocupação incomum relacionada a esta Política deve encaminhar suas preocupações de forma imediata e de maneira eficaz.

Em primeiro lugar, o profissional deve encaminhar um incidente ou preocupação incomum ao seu gestor imediato ou ao departamento de Compliance.

O profissional que não encaminhar incidentes ou preocupações incomuns que representem risco significativo para as partes apropriadas pode estar sujeito a ação disciplinar de acordo com as políticas e procedimentos internos.